Statuto della società Zenith Società Cooperativa Sociale
TITOLO I – DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA, OGGETTO DELLA SOCIETA’
ARTICOLO 1 – Denominazione – E’ costituita una società cooperativa sociale denominata “Zenith Società Cooperativa Sociale”
Alla società si applicano le disposizioni delle leggi speciali sulle Cooperative, del codice civile e le disposizioni in materia di società per azioni in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica, le norme della Legge 3 aprile 2001 n. 142 e successive modificazioni ed integrazioni e le norme delle cooperative sociali ai sensi della Legge 8 novembre 1991 n. 381.
La Cooperativa è di diritto un’organizzazione non lucrativa di utilità sociale onlus ai sensi dell’art. 10 del D.Lgs. 4 dicembre 1997 n. 460.
ARTICOLO 2 – Sede – La Cooperativa ha sede legale in Torino all’indirizzo risultante dall’iscrizione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 111 ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.
Spetta all’organo amministrativo deliberare il trasferimento della sede nell’ambito del territorio nazionale nonchè l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie, succursali, agenzie ed uffici.
ARTICOLO 3 – Durata – La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta), ma potrà essere prorogata o sciolta anticipatamente con deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci.
ARTICOLO 4 – Scopo – La Cooperativa persegue la funzione sociale, lo scopo e i principi mutualistici senza fini di speculazione privata previsti dall’art. 45 della Costituzione.
La cooperativa svolge la propria attività, ai sensi dell’art. 1, lettera a), della legge 8 novembre 1991 n. 381, in modo da procurare beni e servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie, come meglio risulta dalla previsione relativa all’oggetto sociale.
Conseguentemente, la cooperativa è considerata, indipendentemente dai requisiti di cui all’articolo 2513 del codice civile, cooperativa a mutualità prevalente (art. 111-septies disp. att. c.c.) relativamente a tale scopo.
La Cooperativa, ha per scopo di perseguire l’interesse della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini attraverso la gestione di servizi socio sanitari-assistenziali ed educativi, così come previsto dall’art.1 lettera a) della Legge 381/91, attraverso la creazione e gestione di servizi alla persona, intesa come soggetto “parte” di una realtà territoriale.
La Cooperativa, senza fini speculativi, si propone di realizzare, anche attraverso convenzioni con enti pubblici locali, interventi di prevenzione cura e riabilitazione attraverso la gestione di servizi Socio Sanitari Educativi rivolti a disabili fisici, psichici e sensoriali, ex degenti di O.P. e soggetti in trattamenti psichiatrici, minori, emarginati od in situazione di rischio, anziani, tossicodipendenti e soggetti sieropositivi, nonchè malati di AIDS in un’ottica di superamento delle istituzioni chiuse, in collaborazione con i servizi sociali e quelli sanitari del territorio in conformità con le direttive delle leggi di riforma e del piano Socio-Sanitario Nazionale e assistenziale regionale e con le linee programmatiche degli Enti Locali, finalizzati al superamento di ogni forma di situazione emarginante, tramite il recupero educativo, lavorativo e sociale dei soggetti predetti, sia attraverso una propria organizzazione che utilizzando una propria struttura.
Nel contempo, lo scopo che i soci lavoratori della cooperativa intendono perseguire è quello di ottenere, tramite la gestione in forma associata e con la prestazione della propria attività lavorativa, continuità di occupazione e le migliori condizioni economiche, sociali, professionali, instaurando con la cooperativa un ulteriore rapporto di lavoro, in forma subordinata o autonoma, nelle diverse tipologie previste dalla legge, ovvero in qualsiasi altra forma consenta la legislazione italiana.
Le modalità di svolgimento delle prestazioni lavorative dei soci sono disciplinate da un apposito regolamento ai sensi dell’art. 6 della legge 3 aprile 2001, n. 142
I rapporti mutualistici hanno pertanto ad oggetto la prestazione di attività lavorative da parte dei soci cooperatori nel settore corrispondente all’oggetto sociale della cooperativa, sulla base di previsioni del regolamento, che definiscono l’organizzazione del lavoro dei soci.
La cooperativa ha scopo mutualistico e si propone quindi di svolgere la propria attività caratteristica prevalentemente a favore dei propri soci cooperatori in modo da far conseguire agli stessi occasioni di lavoro e una remunerazione dell’attività lavorativa prestata a migliori condizioni rispetto a quelle ottenibili sul mercato.
La Cooperativa ai sensi dell’art. 2511 del codice civile ha scopo mutualistico e, ai sensi dell’art. 2521, comma secondo, del codice civile, può svolgere la propria attività caratteristica anche con terzi non soci, avvalendosi quindi anche delle prestazioni lavorative di soggetti diversi dai soci.
La Cooperativa si avvale, nello svolgimento della propria attività prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci cooperatori.
Ai sensi dell’art. 2521 del codice civile i rapporti tra la società ed i soci sono disciplinati dal regolamento che determina i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica tra la società ed i soci.
ARTICOLO 5 – Oggetto – La cooperativa, con riferimento ai requisiti ed interessi dei soci, si pone le seguenti finalità:
– la gestione di un servizio di pronto intervento a favore di situazioni di emergenza in appoggio alle famiglie;
– la gestione di centri diurni per la realizzazione degli scopi sociali;
– la gestione di servizi di educativa territoriale;
– l’assistenza sociale e educativa per soggetti svantaggiati mediante la creazione di case-famiglia, gruppi-appartamento, comunità-alloggio, e ogni altro servizio necessario all’inserimento sociale;
– la promozione di iniziative di carattere socio-culturale con strutture idonee a favorire una sempre più autentica presa di coscienza sui problemi dell’emarginazione tramite l’organizzazione di attività sociali, ricreative, culturali;
– l’istituzione di soggiorni di vacanza comunitaria, centri estivi, servizi di animazione;
– la promozione di rapporti con Enti pubblici e Privati per favorire il raggiungimento degli scopi sociali ed inoltre assicurare lo scambio o fornire informazioni, studi, esperienze;
– l’organizzazione di iniziative di formazione, aggiornamento, riqualificazione degli operatori sociali, soci e non, insegnanti e famiglie, con conferenze, corsi, centri di documentazione, convegni, congressi, viaggi di istruzione;
– l’istituzione di servizi di mediazione culturale e orientamento per persone immigrate;
– l’organizzazione di scambi culturali a livello nazionale e internazionale per la conoscenza dei problemi internazionali;
– fornire servizi di attività motorie, psicomotricità, arteterapia, terapie analitiche, ecc.;
– avvio di attività artigianali, agricole e commerciali con laboratori di trasformazione per favorire la realizzazione dei progetti di inserimento lavorativo e di formazione professionale;
– stimolare e favorire le iniziative dei propri soci per ogni genere di attività attinente allo scopo sociale, rivolte alla creazione di sbocchi occupazionali per i soci stessi;
– gestione di strutture propriamente ricreative (esercizi pubblici, circoli, luoghi di ritrovo che permettano la diffusione delle attività della cooperativa ecc.) e turistiche (campeggi, case vacanza, agriturismo, ecc.);
– produzione, allestimento e distribuzione di spettacoli teatrali, musicali, di danza, cinematografici e video; iniziative sportive, editoriali e discografiche, mostre, concorsi e convegni.
Per il conseguimento dell’oggetto sociale, la cooperativa potrà esercitare tutte le attività di interesse comune o utili per il raggiungimento degli scopi sociali, nelle forme e nei modi che si riveleranno di volta in volta più convenienti ed opportuni, e partecipare a gare di appalto di Enti pubblici e privati.
La cooperativa potrà raccogliere finanziamenti presso i soci ai sensi e nei limiti delle vigenti disposizioni di legge. I crediti derivanti da finanziamenti dei soci alla società non sono produttivi di interessi salvo patto contrario; la società ha inoltre facoltà di raccogliere risparmio tra i soci tramite acquisizione di fondi con obbligo di restituzione, il tutto in ottemperanza alle norme di legge vigenti.
La società potrà per il raggiungimento degli scopi sociali:
– compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime in via non prevalente e non nei confronti del pubblico;
– assumere partecipazioni, sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, in società, enti di qualsivoglia natura e consorzi esistenti o da costituire, aventi scopi analoghi o comunque funzionali al raggiungimento del proprio oggetto sociale;
– integrare la propria attività con quella di altre strutture cooperative promuovendo ed aderendo a cooperative, consorzi ed altre organizzazioni frutto dell’Associazionismo Cooperativo;
– concedere, in via strettamente strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale e senza carattere di professionalità, fidejussioni, avalli ed altre garanzie in genere, anche a favore di terzi
– aderire a gruppi cooperativi paritetici ai sensi dell’art. 2545 septies C.C.
Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa in tema di intermediazione e di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini e albi professionali.
Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici, ai sensi dell’art. 2516 del codice civile, deve essere rispettato il principio di parità di trattamento nei confronti dei soci.
In funzione della qualità e quantità dei rapporti mutualistici la parità di trattamento deve essere rispettata anche nella ripartizione dei ristorni.
TITOLO II – SOCI
ARTICOLO 6 – Numero e requisiti – Il numero dei soci cooperatori è illimitato e comunque non può essere inferiore a quello stabilito dalle leggi che disciplinano l’attività delle società cooperative.
Possono essere soci cooperatori tutte le persone fisiche che abbiano compiuto il diciottesimo anno di età, che abbiano una capacità professionale nei settori corrispondenti all’oggetto della cooperativa o che comunque abbiano una capacità effettiva di lavoro, attitudini, competenze e specializzazioni necessarie per collaborare al raggiungimento dei fini sociali con la propria attività lavorativa o professionale.
Possono essere ammessi soci cooperatori volontari che prestano la loro opera gratuitamente ai sensi del’art. 2 delle Legge n. 381/1991. Il numero dei soci volontari non può superare la metà del numero complessivo dei soci. I soci volontari sono iscritti in un’apposita sezione del libro soci.
Possono inoltre essere ammessi soci speciali persone fisiche ai sensi dell’art. 10) del presente statuto.
Possono essere ammessi come soci ai sensi dell’art. 11) della legge 8 novembre 1991 n. 381 anche persone giuridiche pubbliche o private nei cui statuti sia previsto il finanziamento e lo sviluppo delle attività della Cooperativa.
Ai sensi dell’art. 2527, secondo comma C.C., non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quelle della cooperativa. A tal fine, l’organo amministrativo dovrà valutare i settori ed i mercati economici in cui operano i soci, nonchè le loro dimensioni imprenditoriali.
L’ammissione a socio è finalizzata allo svolgimento effettivo dello scambio mutualistico ed all’effettiva partecipazione del socio all’attività della Cooperativa; l’ammissione deve essere coerente con la capacità della cooperativa di soddisfare gli interessi dei soci, anche in relazione alle strategie imprenditoriali di medio e lungo periodo.
Possono essere ammessi alla cooperativa soci finanziatori persone fisiche o persone giuridiche che intendono apportare capitale necessario per lo svolgimento dell’attività della Cooperativa.
ARTICOLO 7 – Domanda – Chi intende diventare socio cooperatore deve presentare domanda all’organo amministrativo indicando:
a) nome, cognome o denominazione, luogo e data di nascita, domicilio o sede legale, eventuale indirizzo di posta elettronica cittadinanza o nazionalità, eventuale numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese o altri Registri; se trattasi di persona giuridica gli stessi dati dovranno essere indicati anche con riferimento al rappresentante legale.
b) l’indicazione della effettiva attività svolta, della eventuale capacità professionale maturata nei settori di cui all’oggetto della cooperativa, delle specifiche competenze possedute nonchè del tipo e delle condizioni dell’ulteriore rapporto di lavoro che intende instaurare in conformità con il presente statuto e con l’apposito regolamento;
c) la dichiarazione di sottoscrivere il numero delle azioni nella misura stabilita dall’assemblea dei soci.
d) l’impegno a versare le azioni sottoscritte nella misura e con le modalità stabilite nella delibera di ammissione;
e) l’impegno a versare l’eventuale sovrapprezzo deliberato dall’assemblea, su proposta del consiglio di amministrazione
f) l’impegno a versare l’eventuale tassa di ammissione stabilita dal consiglio di amministrazione
g) la dichiarazione di attenersi all’atto costitutivo e allo statuto della società nonchè alle delibere già legalmente adottate dagli organi sociali, nonchè ai regolamenti interni;
h) l’obbligo di prestare il proprio lavoro in cooperativa in relazione al tipo e allo stato dell’attività svolta, nonchè la quantità delle prestazioni di lavoro disponibile per la cooperativa stessa
i) la dichiarazione di non svolgere attività in concorrenza con quella della cooperativa;
l) la dichiarazione se intende essere ammesso alla categoria di cui all’art. 10) del presente statuto
Se trattasi di persone giuridiche il consiglio di amministrazione potrà richiedere ulteriore documentazione.
Nella domanda di ammissione dei soci volontari di cui all’art. 2, Legge 381/1991, dovrà essere inoltre esplicitamente dichiarata la volontarietà del rapporto associativo
ARTICOLO 8 – Procedura di ammissione – L’organo amministrativo, accertata l’esistenza dei requisiti richiesti dalla Legge e dal presente statuto e l’inesistenza delle cause di incompatibilità e la rispondenza della domanda al precedente art. 7, delibera in merito alla domanda ai sensi dell’art. 2528 del codice civile assegnando il socio alla categoria ordinaria oppure alla categoria speciale e deve entro 60 (sessanta) giorni motivare la relativa deliberazione di rigetto della domanda di ammissione, comunicandola all’interessato. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dall’organo amministrativo, chi l’ha proposta può, entro 60 (sessanta) giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
A seguito della delibera di ammissione il nuovo socio dovrà provvedere, nei termini e nei modi stabiliti dall’organo amministrativo, ai versamenti di cui alle lettere d), e), f) del precedente articolo.
La delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro soci ai sensi dell’art. 2528 C.C..
L’organo amministrativo nella relazione al bilancio illustra le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.
ARTICOLO 9 – Diritti ed obblighi dei soci cooperatori – I soci cooperatori hanno i diritti patrimoniali ed amministrativi previsti dalla legge.
I soci lavoratori, ai sensi dell’art. 1 della legge 3 aprile 2001 n. 142, concorrono alla gestione dell’impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della struttura di direzione e conduzione dell’impresa; partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonchè alla realizzazione dei processi produttivi dell’azienda; partecipano al rischio d’impresa, ai risultati economici ed alle decisioni sulla loro destinazione.
I soci cooperatori:
a) hanno diritto di esaminare i libri sociali e di ottenerne estratti a proprie spese ai sensi degli art. 2422 e 2545 bis del codice civile
b) hanno diritto alla parità di trattamento sulla base delle condizioni previste dalle leggi vigenti e dal presente statuto per la categoria di socio di appartenenza.
I soci cooperatori sono obbligati:
a) al versamento delle azioni sottoscritte, nel rispetto dei limiti di legge
b) al versamento dell’eventuale sovrapprezzo deliberato dall’assemblea
c) al versamento della tassa di ammissione eventualmente stabilita dal consiglio di amministrazione
d) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
I soci lavoratori, inoltre:
a) mettono a disposizione le loro capacità professionali anche in relazione al tipo ed allo stato dell’attività svolta;
b) contribuiscono all’attività della cooperativa a seconda della necessità e, in particolare prestano il proprio lavoro in relazione alla natura del rapporto sociale e di lavoro, nonché in relazione alla quantità delle prestazioni di lavoro disponibili nella cooperativa stessa, come previsto dall’ulteriore rapporto instaurato e ferme restando le esigenze della cooperativa.
Per tutti i rapporti con la cooperativa il domicilio dei soci e l’indirizzo email è quello risultante dall’ultima comunicazione fatta dal socio stesso alla cooperativa. La variazione del domicilio del socio o del suo indirizzo email ha effetto dopo trenta giorni dalla ricezione da parte della cooperativa della comunicazione fatta con lettera raccomandata da parte del socio.
I soci cooperatori partecipano alla vita sociale e cooperano all’attuazione dello scambio mutualistico ed all’incremento dell’attività sociale.
ARTICOLO 10 – Soci speciali – L’organo amministrativo, tenuto conto di quanto indicato nella domanda di ammissione, ammette i nuovi soci cooperatori nella speciale categoria dei soci di cui al terzo comma dell’art. 2527 c.c..
Tale categoria è istituita in ragione dell’interesse:
a) alla loro formazione professionale,
e/o
b) al loro inserimento nell’impresa
I soci iscritti nella categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori.
L’organo amministrativo può ammettere alla categoria dei soci speciali:
– nel caso di cui al punto a): coloro che devono completare o integrare la loro formazione professionale in ragione del perseguimento degli scopi sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della cooperativa;
– nel caso di cui al punto b): coloro che sono in grado di concorrere, ancorchè parzialmente, al raggiungimento degli scopi sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della cooperativa.
La delibera di ammissione dell’organo amministrativo, in conformità con quanto previsto da apposito regolamento, stabilisce almeno:
– la durata del periodo di formazione o di inserimento del socio speciale che non può comunque superare il limite di cinque anni;
– i criteri e le modalità attraverso i quali si articolano le fasi di formazione professionale o di inserimento nell’assetto produttivo della cooperativa.
Ai soci speciali può essere erogato il ristorno anche in misura inferiore ai soci ordinari, in relazione ai costi di formazione professionale o di inserimento nell’impresa cooperativa. Ai soci speciali non spetta comunque l’attribuzione dei ristorni nelle forme di aumento del capitale sociale.
I soci speciali hanno diritto di partecipare alle assemblee ed esercitano il diritto di voto solamente in occasione delle assemblee convocate per l’approvazione del bilancio; non possono rappresentare in assemblea altri soci, non possono essere eletti amministratori e non possono esercitare i diritti previsti dall’art. 2545 bis C.C.
I soci speciali devono adempiere ai doveri inerenti la formazione professionale, conseguendo i livelli qualitativi prestabiliti dalla cooperativa, ovvero devono rispettare gli impegni di partecipazione all’attività economica della cooperativa, finalizzati al proprio inserimento nell’organizzazione aziendale ed hanno i doveri previsti per i soci cooperatori ordinari in quanto compatibili.
I soci speciali possono recedere nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto. Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale e il rapporto mutualistico dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
I soci speciali possono essere esclusi, anche prima della data di scadenza del periodo di formazione od inserimento, nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto, ed inoltre per evidente inidoneità manifestatasi durante il periodo di formazione o inserimento.
In caso di mancato rispetto dei suddetti livelli o dell’apposito regolamento, l’organo amministrativo può deliberare il provvedimento di esclusione nei confronti del socio speciale secondo i termini e le modalità previste dal presente statuto
Alla data di scadenza del periodo di formazione od inserimento, il socio speciale è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori a condizione che, come previsto dal regolamento e dalla delibera di ammissione, egli abbia rispettato i doveri di cui innanzi. In tal caso, l’organo amministrativo deve comunicare la delibera di ammissione in qualità di socio ordinario all’interessato, secondo le modalità e con gli effetti previsti dal presente statuto
Per ogni altro aspetto di disciplina dei soci speciali si applica, in quanto compatibile, la disciplina prevista per i soci ordinari.
ARTICOLO 11 – Scioglimento del rapporto sociale – La qualità di socio cooperatore si perde per recesso, esclusione e per causa di morte o nel caso di persona giuridica per estinzione.
ARTICOLO 12 – Recesso – Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:
A)- che abbia perduto i requisiti per l’ammissione;
B)- che non sia più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali
C)- il cui rapporto di lavoro subordinato, autonomo o di altra natura, sia cessato per qualsiasi motivo
Il recesso è ammesso per i soci in regola con gli impegni sociali e con i pagamenti dovuti a qualunque titolo alla società e deve essere motivato.
Spetta all’organo amministrativo constatare la sussistenza dei motivi che legittimano il recesso.
Modalità ed effetti del recesso sono regolati dall’art. 2532 C.C..
Il recesso non può essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata alla cooperativa con lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
In caso di recesso, il rapporto mutualistico si risolve a far data dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
ARTICOLO 13 – Esclusione – L’esclusione è deliberata dall’organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio cooperatore:
a) che perda i requisiti per l’ammissione alla cooperativa;
b) che non sia più in condizione di svolgere l’attività lavorativa dedotta nel contratto sociale;
c) che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto, dei regolamenti sociali, delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione del rapporto;
d) che, senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento delle azioni sociali sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la società;
e) che svolga in proprio imprese in concorrenza con quelle della società
f) nei cui riguardi sia stata avviata una procedura fallimentare o una qualsiasi procedura concorsuale
g) che, ai sensi dell’art. 2043 del codice civile, cagioni alla Cooperativa con fatti dolosi o colposi un danno ingiusto;
h) che venga condannato con sentenza penale irrevocabile per reati che importino l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici, nonché per reati contro la persona e il patrimonio;
i) che abbia subito un provvedimento di licenziamento per giustificato motivo oggettivo nell’ambito delle fattispecie disciplinate da norme di legge ai fini dell’erogazione di strumenti pubblici a sostegno del reddito dei lavoratori (si tratta dell’indennità di mobilità e di disoccupazione speciale)
l) che nell’esecuzione del rapporto di lavoro subordinato subisca un provvedimento di licenziamento per motivi disciplinari, per giusta causa o giustificato motivo soggettivo
m) il cui ulteriore rapporto di lavoro non subordinato sia stato risolto dalla cooperativa per inadempimento
n) per mutuo consenso
o) per inadempimento contrattuale
Ricorrendo una delle suddette cause, l’esclusione è deliberata dall’Organo amministrativo, il quale ne dà immediata comunicazione al socio escluso; quest’ultimo può proporre opposizione all’Arbitro previsto dal presente statuto entro sessanta giorni dalla suddetta comunicazione.
L’esclusione produce effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla comunicazione della relativa deliberazione; l’organo amministrativo è obbligato ad annotare tempestivamente l’avvenuta esclusione, una volta che questa sia divenuta efficace, nel libro soci.
L’esclusione determina, altresì, lo scioglimento dei rapporti mutualistici pendenti.
ARTICOLO 14 – Morte – In caso di morte del socio cooperatore gli eredi conseguono il diritto al rimborso delle azioni da lui effettivamente versate ed eventualmente attribuite nonché al pagamento dei dividendi maturati, nella misura e con le modalità previste nel successivo articolo 15)
Gli eredi del socio cooperatore deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione delle azioni, atto notorio dal quale risulti chi sono gli aventi diritto e la nomina di un unico delegato alla riscossione.
ARTICOLO 15 – Rimborso delle azioni – I soci cooperatori receduti ed esclusi e gli eredi o i legatari del socio defunto hanno diritto al rimborso delle azioni di capitale sociale effettivamente versate ed eventualmente rivalutate mediante aumento gratuito entro i limiti previsti dall’art. 7 della legge n. 59/1992, ed eventualmente aumentato ai sensi dell’art. 2545 sexies del codice civile mediante l’utilizzo di somme dovute a titolo di ristorno.
La liquidazione non comprende il sovrapprezzo.
La liquidazione delle quote sociali avrà luogo, ai sensi dell’art. 2535 del codice civile, sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale diventa operante, limitatamente al socio, e comunque in misura mai superiore all’importo effettivamente versato ed eventualmente rivalutato mediante aumento gratuito entro i limiti previsti dall’art. 7 della legge n. 59/1992, ed eventualmente aumentato ai sensi dell’art. 2545 sexies del codice civile mediante l’utilizzo di somme dovute a titolo di ristorno, salvo il diritto di ritenzione spettante alla Cooperativa fino alla concorrenza di ogni eventuale credito.
Il pagamento deve essere effettuato entro centottanta giorni dall’approvazione del precitato bilancio e potrà essere corrisposto in più rate nel caso ed in osservanza dell’articolo 2535 del codice civile relativamente alle azioni assegnate a titolo di ripartizione di ristorni (ai sensi dell’art. 2545 sexies C.C.). In tal caso l’organo amministrativo potrà, a suo insindacabile giudizio, dilazionare il rimborso fino a 5 (cinque) anni dall’approvazione del suddetto bilancio, in più rate, con la corresponsione dei relativi interessi legali.
Le azioni per le quali non sarà chiesto il rimborso nel termine di cinque anni dalla perdita della qualità di socio saranno devolute, con delibera dell’organo amministrativo, a riserva straordinaria.
Il socio che cessa di far parte della Cooperativa è responsabile verso la società e verso i terzi secondo le prescrizioni dell’articolo 2536 del Codice Civile.
ARTICOLO 16 – Azioni e trasferimento delle azioni – Le azioni sono sempre nominative.
Le azioni non possono essere cedute dai soci cooperatori e non possono essere sottoposte a pegno o vincolo di qualsiasi natura, se la cessione non è autorizzata dall’organo amministrativo e si applica l’art. 2530 del codice civile.
Le azioni dei soci cooperatori non vengono emesse ai sensi dell’art. 2346 C.C. e la cooperativa rilascia ai soci apposita dichiarazione attestante il numero delle azioni sottoscritte.
ARTICOLO 17 – SOCI FINANZIATORI
Soci finanziatori e strumenti finanziari partecipativi
La cooperativa può emettere, con deliberazione dell’assemblea straordinaria, strumenti finanziari partecipativi, che attribuiscono ai relativi sottoscrittori, persone fisiche o giuridiche, la qualifica di soci finanziatori.
La categoria di soci finanziatori è iscritta in una separata sezione del libro soci.
Salvo quanto espressamente stabilito nel presente titolo, ai soci finanziatori non si applicano le disposizioni del presente statuto che si riferiscano specificamente ai soci cooperatori. Si applicano invece ad essi le disposizioni che disciplinano i diritti ed i doveri degli azionisti nella società per azioni, in quanto compatibili.
Si applicano ai soci finanziatori le disposizioni contenute negli articoli 2521, 2521, comma 3, nn. 1 e 6, 2527, 2528, 2539, 2540, 2545-bis, 2545-ter, 2545-quinquies, commi 2 e seguenti del codice civile. Non si applicano invece ai soci finanziatori le previsioni degli articoli 2512 e 2513 C.C., 2520, comma 2, 2521, comma 3 e ultimo comma, 2522, 2524, comma 2, 2525, 2527, 2528, 2530, 2531, 2532, 2533, 2534, 2538, comma 4, 2545 sexies del codice civile
Conferimenti dei soci finanziatori
I soci finanziatori possono effettuare, in conformità a quanto previsto nella delibera di emissione delle relative azioni, conferimenti in denaro, in natura, di crediti ed ogni altro conferimento previsto dalle disposizioni in materia di società per azioni, secondo la disciplina ivi prevista agli articoli 2342 C.C. e seguenti. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni d’opera o di servizi.
I conferimenti dei soci finanziatori sono imputati ad apposita sezione del capitale sociale; non esiste tuttavia alcuno specifico vincolo di destinazione sul relativo ammontare, salve le disposizioni di legge che disciplinano il capitale in generale.
In caso di conferimento in denaro, i versamenti sulle azioni sottoscritte dai soci finanziatori devono essere effettuati, quanto al venticinque per cento, all’atto della sottoscrizione unitamente all’intero sovrapprezzo, secondo le norme dettate in tema di società per azioni; e quanto alla rimanenza, nel termine stabilito dall’Organo Amministrativo
Caratteristiche ed emissione delle azioni dei soci finanziatori
Le partecipazioni dei soci finanziatori sono rappresentate da azioni nominative trasferibili del valore nominale di Euro 50,00 (cinquanta virgola zero zero) ciascuna, disciplinate dalle disposizioni in tema di società per azioni (articoli 2346 e seguenti del codice civile).
Le azioni dei soci finanziatori non sono rappresentate da titoli azionari; la società non dovrà quindi emettere i relativi titoli, in espressa deroga all’art. 2346, comma 1, del codice civile. Gli amministratori rilasciano a ciascun socio finanziatore apposito certificato, attestante il numero di azioni dallo stesso sottoscritte.
Non si applicano ai soci finanziatori i limiti minimi e massimi previsti dall’art. 2525 del codice civile.
Le azioni dei soci finanziatori possono essere sottoposte a pegno, a sequestro, o vincolate a garanzia di debiti del socio finanziatore nei confronti di terzi, e possono costituire oggetto di azione esecutiva da parte dei creditori particolari dei soci finanziatori medesimi. Le stesse possono formare oggetto di diritti di usufrutto.
L’emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori è di competenza dell’assemblea straordinaria; si applicano gli articoli 2438 e seguenti del codice civile.
Non si applica ai soci finanziatori la disciplina dell’ammissione prevista dall’art. 2528C.C.
In caso di emissione di azioni destinate a soci finanziatori, spetta a tutti i soci, ivi compresi i soci cooperatori, il diritto di opzione sulle medesime, in conformità alla disciplina prevista in materia di società per azioni ed in proporzione al valore nominale delle partecipazioni già possedute; tuttavia l’assemblea straordinaria che delibera l’emissione può, su proposta motivata degli amministratori, escludere o limitare tale diritto di opzione secondo la disciplina delle società per azioni. Sono inoltre fatti salvi, con riferimento ai soci cooperatori, i limiti di cui all’art. 2514, comma 1, lettera b), del codice civile. La medesima deliberazione dell’assemblea straordinaria stabilisce i compiti degli amministratori ai fini del collocamento delle azioni emesse.
Diritti patrimoniali dei soci finanziatori
Le azioni dei soci finanziatori sono privilegiate nella ripartizione degli utili; ad esse spetta un dividendo pari a due punti percentuali in più rispetto al limite massimo previsto per i dividendi attribuibili ai soci cooperatori, nel rispetto delle disposizioni di legge e del presente statuto riguardanti le cooperative a mutualità prevalente.
Nel caso in cui l’assemblea deliberi di non distribuire utili ai soci cooperatori, ai soci finanziatori spetta comunque – nella misura in cui la distribuzione di dividendi sia possibile per legge – un dividendo pari alla remunerazione dei buoni postali fruttiferi, aumentato di 4,5 (quattro virgola cinque) punti in relazione al capitale effettivamente versato.
Diritti amministrativi dei soci finanziatori
Ogni socio finanziatore ha un voto qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte.
Relativamente agli strumenti finanziari partecipativi offerti in sottoscrizione al socio cooperatore, o comunque dallo stesso posseduti, non spetta diritto di voto. I soci finanziatori esercitano il proprio diritto di voto nell’assemblea generale, nella quale è peraltro effettuata, a seguito della discussione generale a cui partecipano tutti i soci, una votazione separata dedicata ai soci finanziatori medesimi.
Ricorrendo i presupposti di cui all’art. 2376 del codice civile, i soci finanziatori esercitano il diritto di voto nell’assemblea speciale.
I soci finanziatori deliberano in apposita assemblea speciale ai sensi dell’articolo 2376 del codice civile sulle approvazioni delle deliberazioni dell’assemblea della cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria. In tali casi non è però necessaria la nomina di un rappresentante comune.
La deliberazione dell’assemblea generale non produce alcun effetto fino all’avvenuta approvazione da parte dell’assemblea speciale.
In ogni singola assemblea generale, ai soci finanziatori spetta comunque un numero complessivo di voti non superiore ad un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati nella medesima assemblea (art. 2526, comma 2, c.c.). Ove venga superato tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ridotti in proporzione entro la misura consentita; a tal fine verrà applicato, al voto di ciascun socio finanziatore, un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti consentito a tutti i soci finanziatori ed il numero di voti da essi effettivamente espressi, con la precisazione che, all’esito di tale operazione, il voto del socio finanziatore può avere anche un valore frazionario inferiore all’unità.
Ai fini di cui sopra, il voto dei soci astenuti e quello dei soci presenti ma non ammessi al voto, non concorre a formare il quorum su cui calcolare la maggioranza di un terzo.
I soci finanziatori possono essere nominati amministratori della cooperativa; la maggioranza degli amministratori deve essere comunque composta da soci cooperatori ai sensi dell’art. 2542 c.c..
Trasferimento delle azioni dei soci finanziatori
In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni azionarie dei soci finanziatori, è richiesto il gradimento degli amministratori alla cessione.
A tal fine, il socio finanziatore dovrà comunicare all’organo amministrativo, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, la propria intenzione di alienare, le generalità del cessionario, l’eventuale somma richiesta come prezzo e le modalità di pagamento. L’organo amministrativo decide entro trenta giorni sul gradimento. Qualora quest’ultimo venga negato, ove si tratti di trasferimento a titolo oneroso l’organo amministrativo dovrà indicare un altro acquirente gradito, che sia disposto a stipulare l’atto di acquisto delle azioni entro trenta giorni dalla data della deliberazione; in mancanza, ovvero ove si tratti di acquirente a titolo gratuito, al socio finanziatore che intenda alienare le azioni spetta il diritto di recedere dalla società.
Qualora, comunque, entro trenta giorni dalla comunicazione della richiesta di gradimento il socio finanziatore non riceva alcuna risposta, lo stesso sarà libero di cedere le proprie azioni a chiunque.
In caso di trasferimento delle partecipazioni azionarie senza l’osservanza di quanto sopra prescritto, l’acquirente non potrà essere iscritto nel libro soci.
Recesso dei soci finanziatori
I soci finanziatori hanno diritto di recedere dalla società nei soli casi previsti dagli articoli 2437 e seguenti del codice civile.
Per le modalità ed i termini relativi all’esercizio del recesso, e per la liquidazione delle azioni si applicano gli articoli 2437-bis e seguenti del codice civile, con esclusione quindi dell’applicazione dell’art. 2532; precisato che il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è prevenuta all’organo amministrativo con lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro soci, a cura dell’organo amministrativo, nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni dalla data in cui lo stesso produce i propri effetti.
Successione per causa di morte del socio finanziatore
Le partecipazioni azionarie dei soci finanziatori sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.
In caso di trasferimento per causa di morte ad una pluralità di soggetti, i diritti relativi dovranno essere esercitati da un rappresentante comune; si applica l’articolo 2347 del codice civile.
La società procede all’iscrizione del trasferimento per causa di morte nel libro soci su presentazione del certificato di morte, di copia dell’eventuale testamento e di una dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà, attestante la qualità di erede o legatario delle azioni; detti documenti sono conservati dalla società.
TITOLO III – PATRIMONIO E BILANCIO
ARTICOLO 18 – Patrimonio – Il patrimonio della Società è costituito:
a) dal capitale sociale variabile formato:
– da un numero illimitato di azioni nominative dei soci cooperatori, ciascuna del valore nominale di euro 50,00 (cinquanta virgola zero zero) . Le azioni complessivamente detenute da ciascun socio non possono essere superiori ai limiti di legge;
– da una frazione fissa di esso costituita:
1) dalle azioni dei soci finanziatori del valore nominale di Euro 50,00 (cinquanta virgola zero zero) ciascuna;
b) dalla riserva legale;
c) dall’eventuale riserva da sovrapprezzo azioni
d) dagli altri fondi e riserve eventualmente previste dalla legge o eventualmente costituite dall’assemblea.
Le riserve sono indivisibili ai sensi e per gli effetti dell’art. 2545 ter C.C. e non possono essere distribuite tra i soci durante la vita della cooperativa nè all’atto del suo scioglimento.
Per le obbligazioni sociali, ai sensi dell’art. 2518 del codice civile, risponde solo la società con il suo patrimonio e conseguentemente i soci nei limiti delle azioni sottoscritte.
Il patrimonio di cui sopra deve essere destinato unicamente al raggiungimento degli scopi sociali.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti; si applicano le previsioni dell’art. 2343 del Codice Civile.
ARTICOLO 19 – Bilancio – L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio con il conto economico e la nota integrativa da compilarsi con criteri di oculata prudenza ed applicando le norme legali e tributarie. Le relazioni al bilancio dell’organo amministrativo e dei sindaci, se nominati, debbono indicare specificatamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico ai sensi dell’art. 2545 del codice civile.
ARTICOLO 20 – Utili – In considerazione degli scopi societari che escludono ogni fine speculativo di lucro, l’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla ripartizione dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dal successivo art. 21 e del Regolamento Interno e sulla distribuzione degli utili annuali destinandoli:
a) una quota a riserva legale, almeno nella misura prevista dalla legge;
b) una quota al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione nella misura prevista dalla legge;
c) a rivalutazione gratuita del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dalla legge;
d) a ripartizione dei ristorni
e) alla distribuzione dei dividendi ai soci finanziatori e nei limiti stabiliti dalla legge e dal presente statuto;
f) ai soci cooperatori in forma di dividendo nei limiti stabiliti dalla legge e dal presente statuto;
g) ad ogni altro fondo costituito dall’assemblea e/o previsto per legge
ARTICOLO 21 – Ristorni – Qualora i risultati economici di esercizio lo consentano, l’assemblea dei soci che approva il bilancio può destinare a favore dei soci cooperatori trattamenti economici ulteriori a titolo di ristorno, nel rispetto e nei limiti delle vigenti leggi in materia, mediante erogazione diretta o mediante aumento gratuito del numero di azioni sottoscritte e versate e con l’emissione di nuove azioni.
La ripartizione del ristorno ai singoli soci, dovrà in ogni caso essere effettuata in proporzione alla quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra la Cooperativa ed il socio stesso, secondo quanto previsto in apposito regolamento e comunque tenendo conto di uno o più dei seguenti elementi:
a) le ore lavorate ovvero retribuite nel corso dell’anno;
b) la qualifica/professionalità;
c) i compensi erogati;
d) il tempo di permanenza nella società;
e) la tipologia del rapporto di lavoro.
TITOLO IV – REQUISITI DI MUTUALITA’ PREVALENTE
ARTICOLO 22 – In conformità dell’art. 2514 C.C.:
– E’ vietata la distribuzione di dividendi ai soci cooperatori in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato.
– E’ vietato remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi.
– E’ vietato distribuire riserve tra i soci cooperatori.
In caso di scioglimento della cooperativa è obbligatoria la devoluzione dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione dello sviluppo e della cooperazione di cui alla legge 31 gennaio 1992, numero 59.
Tali clausole relative ai requisiti della mutualità prevalente sono inderogabili e devono essere di fatto osservate, qualora la cooperativa intenda mantenere la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente.
TITOLO V – ORGANI SOCIALI: FUNZIONAMENTI E POTERI
ARTICOLO 23 – Sono organi della società:
– l’Assemblea dei Soci;
– il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico;
– il Collegio Sindacale (se nominato)
ARTICOLO 24 – Assemblea dei soci – L’Assemblea è costituita dai soci
L’Assemblea è convocata dall’organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga opportuno o quando con le limitazioni di cui all’art.2367 ultimo comma del codice civile ne sia stata fatta richiesta per iscritto, con indicazione delle materie da trattare, da almeno un decimo dei soci. In questo ultimo caso gli amministratori devono convocare l’assemblea senza ritardo.
L’assemblea può anche essere convocata dal Collegio Sindacale nel caso previsto dall’art. 2406 C.C.
L’Assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge.
ARTICOLO 25 – Convocazione assemblee – L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo presso la sede sociale, ovvero in altro luogo, purchè in Italia.
L’Assemblea è convocata con avviso che dovrà essere affisso sia nei locali della sede legale e delle eventuali sedi amministrative secondarie della società e sia comunicato ai soci nel domicilio risultante dal libro dei soci con qualsiasi mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento (lettera raccomandata A.R., lettera raccomandata a mano con firma di ricevuta, fax, telefax, posta elettronica, ecc.) o mediante raccomandata a mano consegnata ai soci con firma di ricevimento almeno otto giorni prima dell’assemblea.
Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare. Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, che non può avere luogo lo stesso giorno fissato per la prima convocazione.
In mancanza di formale convocazione, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando siano presenti o rappresentati tutti i soci aventi diritto di voto e ad essa partecipi la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell’ipotesi di cui sopra dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell’organo amministrativo e di controllo non presenti.
L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; è fatta salva la convocazione entro centottanta giorni nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’art. 2364 del codice civile.
ARTICOLO 26 – Costituzione assemblee – L’Assemblea, tanto in sede ordinaria che straordinaria, è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, in mancanza, da soggetto designato dall’assemblea stessa con il voto della maggioranza dei presenti.
L’Assemblea nomina un segretario.
Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea e dal segretario.
Il Presidente dell’Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni ai sensi dell’art. 2371 C.C.
Il verbale delle Assemblee in sede straordinaria deve essere redatto dal notaio.
ARTICOLO 27 – Quorum costitutivi e deliberativi – In prima convocazione l’Assemblea sia ordinaria che straordinaria è validamente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti spettanti ai soci aventi diritto al voto e delibera il voto favorevole dei due terzi dei voti presenti o rappresentati.
In seconda convocazione l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita qualunque sia il numero dei voti spettanti ai soci presenti o rappresentati aventi diritto al voto e delibera il voto favorevole dei due terzi dei voti presenti o rappresentati
Sono fatte salve eventuali diverse e più elevate maggioranze richieste inderogabilmente dalla legge e dal presente statuto.
Nelle votazioni si procederà per alzata di mano comunque con voto palese.
ARTICOLO 28 – Diritto di voto – Hanno diritto di voto in assemblea i soci iscritti da almeno 90 (novanta) giorni nel Libro Soci.
Ogni socio cooperatore persona fisica ha diritto ad un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte.
Ogni socio persona giuridica ha diritto ad un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte.
Ogni socio finanziatore ha diritto ad un voto qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte
Relativamente agli strumenti finanziari partecipativi offerti in sottoscrizione al socio cooperatore, o comunque dallo stesso posseduti, non spetta diritto di voto.
I voti complessivamente attribuiti ai soci finanziatori non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea. Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ricondotti automaticamente entro la misura consentita, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portato.
Il socio può farsi rappresentare mediante delega scritta da altro socio non amministratore o sindaco della società e con i limiti di cui all’art. 2372 del codice civile. Ogni socio non può avere più di due deleghe ai sensi dell’art. 2539 del codice civile.
Le deleghe debbono essere menzionate nel verbale dell’assemblea e conservate tra gli atti sociali.
Per i soci speciali si applica l’art. 10) del presente statuto.
ARTICOLO 29 – Assemblea ordinaria – All’Assemblea ordinaria è inderogabilmente attribuito il potere di:
– approvare il bilancio consuntivo dell’esercizio sociale ed eventualmente il bilancio preventivo;
– deliberare sulla destinazione degli eventuali utili e sulla copertura delle perdite;
– deliberare sulla determinazione del sovrapprezzo
– procedere alla nomina e revoca degli organi sociali;
– deliberare il compenso da corrispondersi agli Amministratori per la loro attività collegiale e determinare il compenso dei sindaci e del revisore;
– deliberare sulla responsabilità degli amministratori, dei sindaci e del revisore;
– deliberare sulla destinazione dei fondi eventualmente accantonati per fini di mutualità;
– deliberare sull’eventuale erogazione di ristorni;
– deliberare, all’occorrenza, un piano di crisi aziendale, con le relative forme d’apporto, anche economico, da parte dei soci lavoratori ai fini della soluzione della crisi
– deliberare sulle domande di ammissione non accolte dal Consiglio
– deliberare sull’approvazione dei regolamenti interni
L’Assemblea ordinaria, inoltre, delibera su tutti gli altri oggetti attribuiti dalla Legge o dallo statuto alla competenza dell’Assemblea
ARTICOLO 30 – Assemblea straordinaria – All’assemblea straordinaria è attribuito il potere di deliberare:
– sulle modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto sociale, comprese quelle che riguardano le clausole mutualistiche (art. 2514 C.C.), sulla proroga della durata o sullo scioglimento anticipato della società, sulla nomina, sulla sostituzione, sui poteri e sul numero dei liquidatori, ad eccezione delle seguenti materie espressamente riservate dal presente statuto alla competenza del consiglio di amministrazione: l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
– su ogni altra materia espressamente attribuita dalla Legge alla sua competenza.
ARTICOLO 31 – Consiglio di Amministrazione
La società è amministrata alternativamente:
– da un Amministratore Unico;
– da più amministratori che agiscono in forma di Consiglio di Amministrazione.
Con la decisione di nomina degli amministratori, l’assemblea dei soci stabilisce: il numero degli stessi, comunque non inferiore a tre e non superiore a sette.
L’Amministratore Unico deve essere scelto unicamente tra i soci cooperatori.
In caso di nomina del Consiglio d’Amministrazione gli Amministratori possono essere scelti anche tra i non soci ma la maggioranza degli Amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori
– della maggioranza degli amministratori, riservata ai soci cooperatori ai sensi dell’art. 2542, comma 2, c.c., non possono far parte i soci volontari.
I componenti dell’organo amministrativo durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente e può inoltre nominare un vice presidente, ove non vi abbia provveduto l’assemblea.
Spetta al Consiglio ai sensi dell’art. 2389 ultimo comma del codice civile, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinare il compenso dovuto ai Consiglieri che siano investiti di particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo.
Qualora venga a mancare uno o più consiglieri di amministrazione, il consiglio provvede a sostituirli nei modi previsti dall’articolo 2386 del codice civile, purché la maggioranza del nuovo consiglio sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
ARTICOLO 32 – Adunanze e deliberazioni – Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso della sede sociale, purchè in Italia, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno la metà dei consiglieri.
La convocazione viene fatta dal presidente con avviso trasmesso a ciascun membro del consiglio e del Collegio Sindacale o al revisore con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima.
Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica o il revisore.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Le votazioni sono sempre palesi.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dal Vice Presidente o dall’amministratore designato dagli intervenuti.
Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.
Ai sensi dell’art. 2388 terzo comma del codice civile, non è ammesso il voto per rappresentanza.
Ai sensi dell’art. 2391 C.C. ogni amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di un amministratore delegato deve astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale.
In tali casi, inoltre, la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.
ARTICOLO 33 – Poteri – All’Amministratore Unico o al Consiglio di Amministrazione competono tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria e di disposizione della società nel rispetto delle prescrizioni dell’art. 2512 C.C. in materia di mutualità prevalente
All’organo amministrativo spetta la competenza per adottare le deliberazioni concernenti l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall’art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.
Ai sensi dell’articolo 2544 primo comma del codice civile non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall’art. 2381 del codice civile, i poteri in materia di ammissione, recesso, esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonchè sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate almeno ogni centoottanta giorni ai sensi dell’art. 2381, 5° comma, C.C.
Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione.
ARTICOLO 34 – Rappresentanza – La firma e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all’Amministratore Unico, al Presidente ed al Vice Presidente del Consiglio di amministrazione ed agli Amministratori Delegati.
In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice Presidente. Il concreto esercizio dei poteri di rappresentanza da parte del Vice Presidente attesta nei confronti dei terzi l’assenza o l’impedimento del Presidente e esonera i terzi da ogni accertamento e responsabilità.
ARTICOLO 35 – Collegio Sindacale – Il Collegio Sindacale, ove necessario ai sensi dell’art. 2477 del codice civile e ai sensi dell’art. 2543 del codice civile, oppure ove nominato dall’assemblea, si compone di tre Sindaci Effettivi e due supplenti, tutti in possesso dei requisiti di legge, dura in carica per tre esercizi, scadendo alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica ed è rieleggibile.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea.
Per le cause di decadenza ed ineleggibilità si applica l’art. 2399 del codice civile.
ARTICOLO 36 – Funzioni – Il Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 2403 del codice civile, vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento.
Ove possibile ai sensi dell’articolo 2409 bis del codice civile, il Collegio Sindacale esercita, inoltre, il controllo contabile. In tal caso i Sindaci devono essere scelti tra i soggetti iscritti tra i Revisori contabili istituiti presso il Ministero della Giustizia.
I Sindaci sono tenuti ad intervenire alle Assemblee ed alle sedute del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale accerta la regolare tenuta della contabilità e la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri contabili e delle scritture.
Di ogni ispezione, anche individuale, dovrà compilarsi verbale da inserirsi nell’apposito libro.
Per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano al Collegio Sindacale tutte le disposizioni previste in materia di Collegio Sindacale della Società per azioni.
ARTICOLO 37 – Revisione – Il controllo contabile viene esercitato dal Collegio Sindacale, se nominato, nei limiti e nei casi di cui all’articolo 2409 bis C.C. ultimo comma. In tutti gli altri casi il controllo contabile è esercitato, ai sensi dell’art. 2409-bis, comma 1, del codice civile, da un Revisore Contabile o da una Società di Revisione iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Il Revisore Contabile o la Società di Revisione incaricati del controllo contabile svolgono le funzioni e sono nominati in base alle disposizioni previste negli articoli 2409 bis e seguenti del codice civile.
L’incarico di controllo contabile è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, ove nominato.
L’incarico ha durata per tre esercizi, scadendo alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
TITOLO VI – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTICOLO 38 – L’Assemblea straordinaria che delibera lo scioglimento della Società procede alla nomina di uno o più liquidatori ai sensi di legge.
Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione che trattasi di società in liquidazione.
Alla liquidazione si applicano gli articoli 2484 e seguenti del codice civile.
I soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la revoca dello stato di liquidazione hanno diritto di recedere.
TITOLO VII – REGOLAMENTO INTERNO
ARTICOLO 39 – Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la società ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, l’Organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all’approvazione dell’assemblea con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria.
TITOLO VIII – CLAUSOLA COMPROMISSORIA
ARTICOLO 40 – Tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la società, ivi comprese quelle relative ai rapporti con gli organi sociali, dovranno essere oggetto di un tentativo preliminare di conciliazione, secondo il Regolamento del servizio di conciliazione della Camera di Commercio ove ha sede la società, con gli effetti previsti dagli artt. 38 ss d.lgs. 5/2003.
Ogni controversia non risolta tramite la conciliazione, come prevista nella presente clausola, entro 60 giorni dalla comunicazione della domanda, o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto, sarà risolta mediante arbitrato rituale secondo diritto in conformità del Regolamento della Camera Arbitrale della Camera di Commercio ove ha sede la società che provvederà alla nomina dell’arbitro. Le parti si impegnano a ricorrere alla conciliazione prima di iniziare qualsiasi procedimento giudiziale o arbitrale. Il procedimento di conciliazione dovrà svolgersi entro 60 giorni dalla comunicazione della domanda o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto.
Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D. lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.
Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dell’assemblea dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi dei voti spettanti ai soci. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso.
TITOLO IX – DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE
ARTICOLO 41 – Per quanto non contemplato dal presente statuto valgono le vigenti disposizioni di legge.”;
5) di approvare nel suo complesso nonchè in ciascuno dei articoli che lo compongono, il nuovo testo dello statuto sociale, contenente le norme relative al funzionamento e all’organizzazione della società, con tutte le modifiche innanzi deliberate ed in esso recepite;
6) di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a compiere tutte le pratiche e formalità ed a fare tutto quanto necessario, nulla escluso o eccettuato, per l’iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese